美元人民币期货中兵红箭:中信证券股份有限公司关于公司调整募集资金投资项目实施进度的核查意见

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中信证券股份有限公司

  关于中兵红箭股份有限公司

  调整募集资金投资项美元人民币期货目实施进度的核查意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《中兵红箭股份有限公司募集资金管理办法(2015 年修订)》等相关法律、法规、规定,中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“美元人民币期货本独立财务顾问(主承销商)”)作为中兵红箭股份有限公司(以下简称“中兵红箭”或“上市公司”,原简称“江南红箭”)2013 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项和 2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问(主承销商),对中兵红箭本次调整募集资金投资项目实施进展进行了核查,核查情况如下:

  一、重组募集配套资金情况

  (一)2013 年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向中国兵器工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]1012 号)核准,上市公司非公开发行人民币普通股(A 股)136715909 股,发行价格为每股人民币 9.68 元,募集资金总额 1323409999.12 元,扣除发行费用后募集资金净额 1269988011.39 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具《湖南江南红箭股份有限公司发行人民币普通股(A 股)13671.5909 万股后实收资本的验资报告》(大华验字[2013]

  000339 号)。上述募集资金净额到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

  鉴于中兵红箭该次重组募集配套资金投资项目的实施主体是中兵红箭全资

  子公司中南钻石有限公司(以下简称“中南钻石”)及中南钻石下属公司江西申

  田碳素有限公司(以下简称“江西碳素”),经上市公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过,上市公司以该次重组募集的配套资金对中南钻石增资

  1269988011 元人民币;经上市公司第九届董事会第二次会议审议通过,中南

  钻石对其下属公司江西申田碳素有限公司(以下简称“江西碳素”)增资

  30000000 元人民币。该等增资完成后该次重组募集的配套资金已进入上市公

  司以中南钻石、江西碳素名义开设的募集资金专户进行存放和管理。

  根据上市公司 2013 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况,该次重组募集配套资金非公开发行股票募投项目及使用计划如下:

  单位:万元

  序号 募投项目名称 实施主体拟使用募集资金

  1 南阳大颗粒钻石产品生产线建设项目 中南钻石 41889

  精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN)、聚晶金刚石复合片(PCD)系列刀具材料产业化项目

  中南钻石 16127

  3 南阳高韧性工业钻石产品生产线建设项目 中南钻石 40082

  4 超硬材料研发中心建设项目 中南钻石 14271

  5江西申田碳素有限公司年产 6000 吨特种石墨(等静压)生产线项目

  江西碳素 14630

  合 计 126999根据上市公司于 2013 年 7 月披露的《湖南江南红箭股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》以及上市公司于 2016

  年 3 月 11 日披露的《关于调整募集资金投资项目实施进度的公告》,上市公司本

  次拟调整实施进度的精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN)、聚晶金刚石复合片(PCD)系列刀具材料产业化项目将于 2017 年 8 月 31 日达到预定可使用状态。

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  截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司对精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN)、聚晶金刚石复合片(PCD)系列刀具材料产业化项目已累计投入募集资金 13738.36 万元,已完成募集资金部分预计投资比例的 85.19%。

  (二)2016 年发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金情况上市公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南江南红箭股份有限公司向豫西工业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许

  可[2016]3078 号)文件核准,采取非公开发行的方式向八家特定投资者发行

  人民币普通股 168804014 股,每股发行价格为 12.13 元。该次发行募集资金共

  计 2047592689.82 元,扣除相关的发行费用 56281347.49 元,实际募集资

  金 1991311342.33 元。截至 2016 年 12 月 29 日,上述募集资金已全部到位,经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“大华验字[2016]001241号”验资报告验证确认。上述募集资金到位后即全部进入上市公司开设的募集资金专户进行存放和管理。

  中兵红箭该次重组募集配套资金专户仅用于智美元人民币期货能化弹药生产能力建设项目、智能化弹药研发条件建设项目、机加生产线技术改造项目、系列化产品生产能力扩充建设项目、郑州专美元人民币期货汽智能化增资扩产项目、特品研发条件及生产能力建设项目、汽车底盘结构部件生产项目和飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。根据上市公司 2016 年第一次临时股东大会相关决议及最终实际发行情况,该次非公开发行股票募集配套资金投资项目及使用计划如下:

  单位:元

  序号 募投项目名称 实施主体 拟使用募集资金

  1 智能化弹药生产能力建设项目 红阳机电 225704115.98

  2 智能化弹药研发条件建设项目 红阳机电 65729678.31

  3 机加生产线技术改造项目 北方红宇 31414919.78

  4 系列化产品生产能力扩充建设项目 北方向东 171380470.08

  5 郑州专汽智能化增资扩产项目 红宇专汽 95308033.56

  6 特品研发条件及生产能力建设项目 北方美元人民币期货滨海 317845042.31

  7 汽车底盘结构部件生产项目 北方滨海 180756615.37

  8 研发生产条件建设项目 江机特种 301583229.92

  9飞机零部件及高端防爆器材生产能力建设项目

  江机特种 239720003.27

  合计 1629442108.58

  二、本次拟调整实施进度的募集资金投资项目实施进度情况、调整情况以及调整原因

  (一)精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN)、聚晶金

  刚石复合片(PCD)系列刀具材料产业化项目复合片生产主要分为合成生产环节和辅助加工环节。从已经形成的生产能力上来看,精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN)、聚晶金刚石复合

  片(PCD)系列刀具材料产业化项目(以下简称“复合片项目”)主要合成生产

  设备六面顶合成压机已经陆续投入使用,随着复合片产品推广进程,其产能将得

  到逐步释放和发挥;与此同时,中南钻石统筹规划,综合利用复合片产品原有生产基础和项目新增的辅助加工生产能力,在缓建配套辅助生产配套设备设施情况下,暂时能够满足当前复合片产品辅助加工能力需求,未对前期复合片产品推广产生影响。

  从产品市场需求来看,近年来复合片产品市场的增长速度并未达到复合片项目编制时的发展预期,基于规避市场风险的考虑,中南钻石拟适当放缓配套辅助生产配套设备设施建设进度。未来,中南钻石将随着复合片产品需求增长和产能增加,完成项目后续配套设施建设,确保项目实际建设效果。

  该项目实施进度调整后募集资金使用进度明细表

  单位:万元募集资金投资项目募集资金承诺投资金额累计投资额已完成投资比例(%)原达到预定可使用状态时间调整后达到预定可使用状态的时间

  备 注精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片

  (PCBN)、聚晶金刚

  石复合片(PCD)系列刀具材料产业化项目

  16127.00 13738.36 85.19

  2017 年

  8 月 31日

  2019 年 8

  月 31 日

  完成了合成压机的制造、安装和东区 1#厂房的建设工作。下一步计划进行辅助厂房的建设和其他加辅助加工设备的购置与安装

  (二)全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司智能化增资扩产项目

  中兵红箭全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司(以下简称“红宇专汽”)

  智能化增资扩产项目将新增建设信息化智能平台,新建三条生产线形成年产

  2500 辆专用车的生产能力,丰富红宇专汽在军用领域的产品结构,扩充军品配

  套的产品目录,并扩展新增红宇专汽民用产品。

  智能化增资扩产项目受市场环境制约较为严重。经过多年的发展和经营,红宇专汽在军用两用专用汽车领域掌握了较为成熟的技术和生产经验,并取得了一定的市场地位。随着专用汽车市场竞争程度的加剧、竞争层次的提升,专用汽车行业发展面临着巨大的竞争压力。其中:特种车辆企业大多是引进国外先进技术或合资的企业,具有专业化程度高、产品性能优良、规模相对集中的特点,而目前红宇专汽在在军民两用专用汽车领域技术支撑力度仍需不断提升。随着国民经济的快速发展和国防现代化建设的需要,未来军方在相应车辆装备、更新的速度和数量方面也在快速发展。具有一定实力的专用汽车生产企业取得向军方提供相应专用车辆的市场机会也会大大增加,预计 2020 年以后军用特种车辆将会呈现较快发展趋势,红宇专汽需要进一步加大技术储备和人才培养力度,以适应市场和技术发展的需要。

  而在某些专用车辆如半挂车领域,具有品种少、批量大、周期短和更新速度快的特点。在投放市场后,利用率一般比较高,产品使用寿命一般仅 3~5 年,会带来持续的市场需求,未来将逐步成为国内运输市场的主力军,有着非常大的发展空间。该领域也是红宇专汽未来重点发展的方向,但是目前还存在市场环境未完全成熟、用户接受度不高和区域市场划分明显、新市场开拓困难等制约因素。

  未来,红宇专汽需要继续对细分行业的技术研究和人才储备,待时机成熟时能够迅速占领市场,获得较大收益。

  项目实施进度调整后募集资金使用进度明细表

  单位:万元募集资金投资项目募集资金承诺投资金额累计投资额已完成投资比例(%)原达到预定可使用状态时间调整后达到预定可使用状态的时间郑州专汽智能化增资扩产项目

  9530.80 807.74 8.48

  2017 年 9 月

  31 日

  2020 年 12 月 31日

  三、募集资金投资项目实施进度的调整对上市公司生产经营的影响

  上述募集资金投资项目实施进度的调整,并未改变项目实施主体和实施方式,不会改变募集资金原定投入金额,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,不会对上市公司正常生产经营造成重大不利影响。上市公司将持续推进募集资金投资项目的进展,提升整体实力,促进稳步发展。

  四、本次调整募集资金投资项目实施进度的相关审批程序

  2018 年 4 月 11 日,上市公司召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于调整全资子公司中南钻石有限公司“精密加工用高品级聚晶立方氮化硼复合片(PCBN)、聚晶金刚石复合片(PCD)系列刀具材料产业化项目”实施进度的议案》和《关于调整全资子公司郑州红宇专用汽车有限责任公司“智能化增资扩产项目”实施进度的议案》,上市公司独立董事对该等事项发表了同意意见。

  五、独立财务顾问(主承销商)核查意见经核查,本独立财务顾问(主承销商)认为:

  1、上市公司本次募集资金投资项目实施进度的调整符合项目建设以及内外

  部经营环境的实际情况,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形;

  2、上市公司本次募集资金投资项目实施进度的调整经过了必要的审批程序,相关事项已经上市公司董事会、监事会审议通过,并由独立董事发表同意意见,履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的要求;

  3、本独立财务顾问(主承销商)同意本次上市公司对募集资金投资项目实施进度的调整。

  (以下无正文)
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